故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨饰）、戏班花旦万山红（马苏饰）、青龙会大当家高亚男（李倩饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。 势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……
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